Mudanças na legislação das empresas de responsabilidade limitada
 

Entrevista para o jornal DCI


Foi sancionado pela presidente Dilma Rousseff, o projeto de lei nº 4.605, de 2009, que cria a empresa individual de responsabilidade limitada. O objetivo da nova legislação - Lei nº 12.441 - é criar uma empresa na qual uma única pessoa possa deter a totalidade do capital social, mantendo, contudo, sua responsabilidade limitada ao valor do capital social. As sociedades limitadas são aquelas cujo capital social é representado por quotas, e a responsabilidade dos sócios no investimento é limitada ao montante do capital social investido.
Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, é assegurado ao credor de referida empresa, em atenção ao artigo 50 do Código Civil, requerer a Desconsideração da Personalidade Jurídica. Sobre esta nova mudança na legislação, Dr. Edson Pinto, Advogado, Mestre em Direito e Especialista em Tributos, “a lei determina que cada pessoa só poderá constituir uma empresa individual de responsabilidade limitada. A lei também exige que a empresa tenha capital social equivalente a, no mínimo, cem salários mínimos - R$ 54.500 em valores atuais”.
A Lei prevê a possibilidade de quem já possui um negócio em sociedade tornar-se empresa individual de responsabilidade limitada, ao permitir a concentração das quotas de outra modalidade societária numa única pessoa, independentemente das razões que motivaram tal concentração.
A empresa individual limitada será uma nova modalidade de pessoa jurídica de direito privado. Segundo Dr. Edson. “hoje, o Código Civil dispõe apenas sobre a figura do Microempreendedor individual (MEI), que, diferentemente da empresa individual limitada, responde com seu patrimônio pessoal por eventuais compromissos decorrentes da atividade empresarial”. O caráter de responsabilidade limitada é atualmente restrito às sociedades formadas por duas ou mais pessoas. A Lei 12.441/11 dispõe, ao incluir o art. 980-A no Código Civil, que as novas empresas individuais limitadas seguirão as mesmas regras das sociedades limitadas.
A presidente Dilma vetou, no entanto, parágrafo que estabelecia que o patrimônio social da empresa não se confundiria "em qualquer situação" com o patrimônio pessoal. Pois, o Ministério do Trabalho opinou que essa redação poderia gerar divergências, já que o próprio Código Civil prevê hipóteses específicas de "desconsideração da personalidade jurídica". O veto em seu § 4º, do art. 980-A, assim justificado: "Não obstante o mérito da proposta, o dispositivo traz a expressão 'em qualquer situação', que pode gerar divergências quanto à aplicação das hipóteses gerais de desconsideração da personalidade jurídica, previstas no art. 50 do Código Civil. Assim, e por força do § 6º do projeto de lei, aplicar-se-á à EIRELI as regras da sociedade limitada, inclusive quanto à separação do patrimônio." “Desse modo, às empresas de responsabilidade limitada aplicam-se as regras da sociedade limitada, inclusive quanto à aplicabilidade da desconsideração da personalidade jurídica, nos casos previstos no art.50 do Código Civil (ou seja, nos casos de comprovado de desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial)”, alerta Dr. Edson.