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Mudanças na
legislação das empresas de responsabilidade limitada
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Entrevista para o jornal DCI
Foi sancionado pela presidente Dilma Rousseff, o projeto
de lei nº 4.605, de 2009, que cria a empresa individual
de responsabilidade limitada. O objetivo da nova
legislação - Lei nº 12.441 - é criar uma empresa na qual
uma única pessoa possa deter a totalidade do capital
social, mantendo, contudo, sua responsabilidade limitada
ao valor do capital social. As sociedades limitadas são
aquelas cujo capital social é representado por quotas, e
a responsabilidade dos sócios no investimento é limitada
ao montante do capital social investido.
Em caso de abuso da personalidade jurídica,
caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela
confusão patrimonial, é assegurado ao credor de referida
empresa, em atenção ao artigo 50 do Código Civil,
requerer a Desconsideração da Personalidade Jurídica.
Sobre esta nova mudança na legislação, Dr. Edson Pinto,
Advogado, Mestre em Direito e Especialista em Tributos,
“a lei determina que cada pessoa só poderá constituir
uma empresa individual de responsabilidade limitada. A
lei também exige que a empresa tenha capital social
equivalente a, no mínimo, cem salários mínimos - R$
54.500 em valores atuais”.
A Lei prevê a possibilidade de quem já possui um negócio
em sociedade tornar-se empresa individual de
responsabilidade limitada, ao permitir a concentração
das quotas de outra modalidade societária numa única
pessoa, independentemente das razões que motivaram tal
concentração.
A empresa individual limitada será uma nova modalidade
de pessoa jurídica de direito privado. Segundo Dr.
Edson. “hoje, o Código Civil dispõe apenas sobre a
figura do Microempreendedor individual (MEI), que,
diferentemente da empresa individual limitada, responde
com seu patrimônio pessoal por eventuais compromissos
decorrentes da atividade empresarial”. O caráter de
responsabilidade limitada é atualmente restrito às
sociedades formadas por duas ou mais pessoas. A Lei
12.441/11 dispõe, ao incluir o art. 980-A no Código
Civil, que as novas empresas individuais limitadas
seguirão as mesmas regras das sociedades limitadas.
A presidente Dilma vetou, no entanto, parágrafo que
estabelecia que o patrimônio social da empresa não se
confundiria "em qualquer situação" com o patrimônio
pessoal. Pois, o Ministério do Trabalho opinou que essa
redação poderia gerar divergências, já que o próprio
Código Civil prevê hipóteses específicas de
"desconsideração da personalidade jurídica". O veto em
seu § 4º, do art. 980-A, assim justificado: "Não
obstante o mérito da proposta, o dispositivo traz a
expressão 'em qualquer situação', que pode gerar
divergências quanto à aplicação das hipóteses gerais de
desconsideração da personalidade jurídica, previstas no
art. 50 do Código Civil. Assim, e por força do § 6º do
projeto de lei, aplicar-se-á à EIRELI as regras da
sociedade limitada, inclusive quanto à separação do
patrimônio." “Desse modo, às empresas de
responsabilidade limitada aplicam-se as regras da
sociedade limitada, inclusive quanto à aplicabilidade da
desconsideração da personalidade jurídica, nos casos
previstos no art.50 do Código Civil (ou seja, nos casos
de comprovado de desvio de finalidade, ou pela confusão
patrimonial)”, alerta Dr. Edson. |
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